内控-风险-合规一体化建设100问(36-43)

时间:2023-03-28 20:53:36来源:中天华溥管理视野 作者:阎攀宇
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36.为什么要建立合规管理的举报制度?

根据2022年4月19日国家相关部委印发的《涉案企业合规建设、评估和审查办法(试行)》,目前司法机关试点的刑事合规不起诉的政策中,企业是否已经建立或者能够建立起有效的合规体系是司法机关做出是否对企业法人发起刑事诉讼的重要考量因素之一。而企业有效合规计划中内部举报制度又是必不可少的组成部分,同时内部举报制度也是企业能够有效发现和防范企业不当行为的重要方式。

合规管理要求企业建立起内部举报制度有两点优势:

第一,企业内部员工往往最容易发现企业中存在的违法违规行为,从事生产、经营、会计、营销等职能的员工对所服务企业及所在部门存在的不当行为最为了解,而当这种不当行为被越早的揭露,越能把公司所涉及的法律风险和可能造成经济损失的可能性降到最低。

第二,企业内部举报机制本身也是判断公司内部合规制度是否完整与有效重要标准。建立起顺畅有效的内部举报制度,可以使企业及时了解公司在经营决策过程中存在的不合规问题,并能迅速进行展开应对与整改,这也能使公司避免风险无限制扩大、甚至面临“失控”的局面。

37.合规管理举报制度的渠道与方式是什么?

企业可以根据自身情况与特点,设立违规问题反映的专门渠道,确立合规调查基本方式和程序,由合规管理牵头部门负责维护运行以及相关线索的后续跟进处理。发现问题线索涉及违纪违法的,合规管理牵头部门应将问题线索及材料移送纪检监察部门等有关单位。

合规问题举报渠道的方式主要有以下几种:

举报热线:企业建立专门的举报电话,由专人接听举报人的电话;

举报邮箱、信箱:企业建立专门的举报邮箱、信箱,并向全体员工或者利益相关人公布,定期检查举报内容;

公开讨论:企业建立起公开讨论的机制,以公司纪检部门与公司高层为主,邀请相关员工与利益相关人,就公司内部运营中的违规问题开展公开讨论;

总经理接待日:一定周期总经理会面对全体员工,接待员工反映的问题;

第三方机构专门负责:企业可以委托第三方机构接收员工反映问题,这样可以利用第三方机构的无利益关联性,打消员工在举报时的顾虑。

38.什么叫合规管理评估?

合规管理评估是指定期对合规管理体系的有效性进行分析,对重大或反复出现的合规风险和违规问题,深入查找根源,完善相关制度,堵塞管理漏洞,强化过程管控,持续改进提升。

合规管理评估包含两部分内容:

一是合规体系有效性评估。通过查找合规问题,重新审视合规管理体系与管理内容是否符合公司基本情况,通过这个体系是否能够满足企业规避不合规行为的情况,是否需要对现有合规体系进行修正与完善,重新建立合规要求与合规制度。

二是合规体系落地实施情况评估。也就是如果企业通过评估认为合规体系有效性没问题,那么主要的问题就是合规体系的执行或者说运行中出现了问题。这时就需要最高管理者或者合规管理部门通过明确职责、合规培训、建立合规文化以及将合规管理纳入到考核中,强化合规管理体系的落地执行。

39.合规管理评估需要遵循哪些步骤?

合规管理评估一般包括成立评估工作组、设计评估工作方案、开展具体评估工作、编制检查评估报告和编制后续整改方案等几个步骤。具体评估工作包括:

1、确定评估工作重点:合规管理涉及到企业的各个层面,不可能在评估中面面俱到。企业在合规管理评估活动之前,需要根据公司业务重要性、外部监管程度、风险发生频率等方面来确定后续评估工作重点。通过这种重点评估的方式,了解到合规管理中存在的主要问题。

2、收集审查合规管理体系相关文件。文件种类包括但不限于:合规管理体系政策;合规报告;审计报告;与公司合规风险识别、应对相关的文件;公司业务重点领域的各类具体规范、指引类文件;公司合规管理培训涉及的相关文件;公司内部举报调查文件以及自律检查建议等。

3、开展调查问卷、实地访谈。首先收集受访者的背景资料(职位、部门、年限等),来确保受访者覆盖范围足够广、且受访人员结构合理具有代表性;在确定企业合规管理体系建设情况,包括受访者对于合规概念的认识、对自身及本部门合规职责履职情况的评估等。

40.合规管理需要建立考核评价机制吗?

需要。绩效考核是合规管理的重要组成部分。特别是对于合规文化尚不成熟、长效合规机制还未形成的一些企业,通过合规绩效考核机制来提升合规执行力就尤为重要。员工绩效计划被列为一种有效的控制措施以确保对合规义务的履行。企业应该结合企业的发展价值观,将合规考核纳入企业绩效管理体系中去,有效协调业务拓展与合规管理的关系,帮助员工建立正确的业务发展目标。

41.合规管理考核评价在何时开展合适?

合规管理考核评价是合规管理保障的重要措施,一般应该与企业人力资源考核周期保持一致。企业可以制定单独的合规绩效考核机制,也可以将合规考核标准融入到总体的绩效管理体系中去。通过有效的合规绩效考核机制,对有重大合规贡献的员工应该给予表彰或奖励。对有合规问题的员工,应该给予积分扣分或相应的处罚。

需要特别说明的是,根据我们的经验,如果能够将合规管理考评与绩效薪酬建立起有效的联系与对接,那么对合规管理要求的落地执行将会产生更好的效果。

42.合规管理考核评价机制的内容?

建立合规管理考核机制主要包括以下内容:

(1)考核评价指标的设定机制;

(2)合规管理体系监督机制;

(3)收集合规考核评价信息的方法和程序;

(4)考核评价报告规定;

(5)考核评价沟通机制;

(6)考核评价结果的处理机制;等等。

43.合规管理评价的结果如何运用?

合规管理评价应当与企业其他管理考核相衔接、融合,如与员工绩效考核相融合、与评先选优挂钩,作为干部任用、晋升的重要依据。很多公司合规具有一票否决的权利,出现严重合规问题可以直接把高级管理人员免职、降级、解除劳动合同等。并且在人员招聘录用或晋升的时候往往会考察这个人过往合规方面的记录,如果发现比较严重的违规问题,往往是不会录用或晋升的。

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